来源：法学45度

企业合规尽职调查材料清单

（通用部分模板）

为确定企业合规管理的范围以及合规整改的内容，对企业进行全面的合规尽职调查是必不可少的环节。通常情况下，对于企业合规的尽职调查，可以从企业的设立和历史沿革、治理结构、关联方以及关联交易和同业竞争情况、经营业务、财务、知识产权管理、重大资产、劳动用工、诉讼、仲裁纠纷、处罚等方面开展，并要求企业提供具体的尽调材料。一般来说，企业应当提供以下尽调材料：

一、企业设立和历史沿革尽调材料清单

1.股东协议及其所有修订版本；

2.企业注册资本实缴证明（历次验资报告、资产评估报告及投资证明）以及中国注册会计师就公司股东出资出具的历次验资报告；

3.企业成立以来或近年来的股东会、董事会、监事会的会议记录清单、会议记录及决议以及任何提交给董事会成员的报告；

4.公司章程（含附件）及其所有修订版本；

5.如有关主管部门事先批准的，提供有关主管部门对企业设立的批复文件或批准证书；

6.企业法人营业执照等经营证照；

7.如涉及特许经营的，提供特许经营批准文件；

8.公司历次变更后的股权关系架构图或清单；

9.公司历任股东转（受）让股权的合同或协议及相关文件（如补充协议、从合同等)；

10.公司历任股东就转（受）让公司股权的股东会决议等；

11.其他有关企业设立和变更的资料和文件。

二、企业治理结构尽调材料清单

1.董事、监事和高级管理人员（法定代表人、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、风控负责人等)的人员名单及任免书；

2.公司历届董事、监事、高级管理人员变更所形成的股东会决议、董事会决议；

3.董事、监事和高级管理人员工作简历及证明文件、学历证书，并根据企业的性质决定是否要求提供无犯罪记录证明、个人信用报告等资料；

4.董事、监事和高级管理人员曾担任破产清算的公司、企业的董事、监事或高级管理人员并对该公司、企业的破产负有个人责任的情况说明；

5.董事、监事和高级管理人员曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人和高级管理人员并对因违法被吊销营业执照、责令关闭负有个人责任的情况说明；

6.董事、监事和高级管理人员不符合政府对行业特定监管要求的情况说明；

7.企业法定代表人、董事、监事和高级管理人员的职责和分工的说明及其证明文件；

8.企业部门设置图及部门职能介绍文件；

9.企业经营管理制度，风险管理制度，反欺诈、反洗钱和反恐怖融资制度，信息披露制度，对外投资管理制度，对外担保管理制度，募集资金管理制度，重大事件应急预案，风险识别、评估和分析制度，资料保存及档案管理制度，人事管理制度，以及内部控制流程、内部审核流程、风险控制流程等相关制度文件和流程说明；

10.股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、总经理办公会议事规则、董事会秘书工作规则、董事会专门委员会议事规则。

三、企业关联方、关联交易和同业竞争尽调材料清单

1.关联方名单；

2.关联交易管理制度；

3.关联交易内部决策和批准文件；

4.关联交易合同文件；

5.限制关联交易和同业竞争的相关协议和情况说明。

四、经营业务管理尽调材料清单

1.详细的业务模式说明书：

2.详细的业务操作流程；

3.企业短期、中期、长期发展规划；

4.企业主要标准业务合同；

5.企业与其他主要合作伙伴签订的合作协议；

6.企业经营所必备的经营许可文件和备案文件；

7.招投标或遴选机制；

8.供应商管理制度（反商业贿赂、诚信合作、反不正当竞争等）。

五、企业财务管理尽调材料清单

1.最近3年或成立以来（二者中较短者）的全部年中及年终财务报表和审计报告；

2.企业信用报告；

3.主要资金结算账户（包括个人供企业使用账户）及使用说明；

4.企业重大融资、担保安排的文件及协议；

5.关于资产负债表之外的重要的或有债权的财务文档；

6.企业应付而未付的所有款项的数额、原因及支付计划；

7.完税证明及税务无违法证明；

8.财务管理制度。

六、企业知识产权管理尽调材料清单

1.企业现时拥有的全部知识产权（含专利、著作权、商标及域名等）清单和证明文件；

2.技术、专利、计算机软件、商标转让或使用许可合同；

3.品牌使用协议、加盟协议；

4.技术顾问服务协议（包括第三方向企业提供的以及企业向第三方提供的)；

5.技术合作开发协议；

6.企业因为知识产权可能产生的纠纷或者已经产生的纠纷或者索赔清单。

七、企业重大资产尽调材料清单

1.企业主要固定资产清单；

2.资产共有产权情况说明及相关协议；

3.资产租赁情况说明及相关协议；

4.资产来源说明及证明文件；

5.资产产权证明文件；

6.固定资产管理制度。

八、企业劳动用工尽调材料清单

1.现行的标准劳动合同（包括临时、试用及正式员工聘用合同），并说明公司是否与全部员工签订了劳动合同；

2.员工缴纳各项社会保险和住房公积金清单和证明文件；

3.最新员工花名册；

4.核心员工（包括各部门经理及以上人员）的简历；

5.核心员工（包括各部门经理及以上人员）的亲属在公司任职人员名单及任职情况说明；

6.员工手册及主要劳动人事管理制度；

7.员工招聘、入职、考核、奖惩、调薪、调岗、离职等流程文件和主要使用文件；

9.如存在劳务派遣用工，需要提供劳务派遣合同、派遣单位资质，以及对派遣单位用工合法性的考察材料。

九、企业诉讼、仲裁纠纷和处罚尽调材料清单

1.企业目前在中国境内外涉及或可能涉及的刑事诉讼、民事诉讼（包括破产程序)、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并提供相关情况说明及有关证明文件；

2.有效的诉讼文书或调解文书，包括权利请求信、控告、回答等，还包括任何过去或现在的环境索赔或问题；

3.法院或政府机构的任何法令、命令或判决；

4.目前可能引起上款所述程序的任何事件（如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生争议、客户投诉等)的详细情况及证明文件；

5.目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定（如有关项目一期发生的各起诉讼或争议的裁决、判决及决定）；

6.企业已经或可能被公安机关或其他行政机关立案调查的情况；

7.行业协会的纪律处分情况；

8.在有关诚信数据库中存在负面信息、不良信用记录或被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录的情况。

无讼小编：如果您觉得这篇文章还不错，欢迎转发分享、点赞收藏，您也可以在下方评论区留下自己的观点，和大家一起讨论。

主编：靖力

责编：梁萌

审核：无讼研究院阅读团队